Jednorodność transakcji kontrolowanej w cenach transferowych 

Realizacja obowiązków z obszaru cen transferowych jest procesem czasochłonnym, dlatego zachęcamy do jak najwcześniejszego zaplanowania prac w tym zakresie. Jednym z pierwszych zagadnień z którymi muszą się zmierzyć podatnicy jest m.in. wytypowanie transakcji jednorodnych.

Określenie transakcji kontrolowanej jako jednorodnej stanowi kluczowy element ustalenia obowiązków dokumentacyjnych z zakresu dokumentacji cen transferowych. Art. 11k ust. 5 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa o CIT”) wymienia szereg kryteriów, według których ustala się, czy transakcja może być uznana za jednorodną. Są to:

• Jednolitość transakcji w ujęciu ekonomicznym;
• Kryteria porównywalności;
• Metody weryfikacji cen transferowych;
• Inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.

Przepisy Ustawy o CIT wskazują również, że wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana. Wartość transakcji należy rozpatrywać odrębnie dla każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, jak również odrębnie dla strony kosztowej i przychodowej.

Identyfikacja jednorodności transakcji 

Kluczowym elementem identyfikacji transakcji jednorodnej jest zatem rozpatrzenie jej z punktu widzenia cech charakterystycznych danej transakcji. Spółka świadcząca usługi tego samego typu wielu podmiotom powiązanym nie powinna zatem traktować transakcji z każdym kontrahentem jako odrębnej transakcji kontrolowanej, ale zidentyfikować warunki, na jakich zachodzi transakcja i – jeśli są one porównywalne – rozpoznać świadczenie usług wielu podmiotom powiązanym jako jedną transakcję, a sumę wartości transakcji ze wszystkimi powiązanymi kontrahentami uznać za wartość transakcji kontrolowanej.

Ponadto, ponieważ progi dokumentacyjne są ustalane oddzielnie dla strony przychodowej i kosztowej, to jeśli spółka świadczy oraz kupuje porównywalne usługi, nie powinna ona sumować ani kompensować wartości sprzedaży i zakupów w ramach ustalania obowiązków dokumentacyjnych, ale rozpatrzyć kategorie zakupowe i sprzedażowe odrębnie.

Jednolitość transakcji w ujęciu ekonomicznym oznacza przyporządkowanie w ramach transakcji jednorodnej wszystkich jej elementów składowych, nawet jeśli sposób kalkulacji ceny transferowej jest dla nich odmienny. Przykładowo, spółka świadcząca na rzecz swoich podmiotów powiązanych usługi najmu pomieszczeń i dokonująca jednocześnie na rzecz najemców refaktury kosztów związanych z użytkowaniem mediów, nie powinna rozpatrywać tych czynności oddzielnie, ale uznać je za jednorodną transakcję, ponieważ istota najmu i refaktury kosztów są ze sobą ściśle związane. Z kolei, jeśli spółka otrzymuje pożyczkę oraz poręczenie od swojego podmiotu powiązanego, powinna rozpoznać je jako oddzielne transakcje kontrolowane, ponieważ ich treść ekonomiczna jest od siebie odmienna.

Innymi okolicznościami wpływającymi na uznanie transakcji za jednorodną mogą być wynikające z Ustawy o CIT uproszczenia i zwolnienia w zakresie obowiązków dokumentacyjnych. Nie należy uznawać za jednorodną transakcji usługowej, której część spełnia wynikające z art. 11f Ustawy o CIT warunki dotyczące tzw. safe harbour, z częścią nieobjętą tym uproszczeniem. Analogicznie, nie należy uznać za jednorodną transakcji dokonywanej z wieloma podmiotami, dla których części zasadne będzie zastosowanie wyłączenia wynikającego z art. 11n Ustawy o CIT.

Transakcje jednorodne z podmiotami rajowymi

Wartość transakcji jednorodnych zawieranych z tzw. podmiotami rajowymi ustala się w odmienny sposób w zależności od tego, czy podmiot z raju podatkowego jest powiązany z podatnikiem. Jeśli podmiot rajowy jest powiązany, a podatnik przeprowadza transakcję zarówno z podmiotami powiązanymi, które nie mają siedziby w raju podatkowym, jak również z podmiotami rajowymi, wartość transakcji jednorodnej stanowi suma wartości transakcji z każdym z tych kontrahentów. Według interpretacji ogólnej Ministra Finansów (nr DCT2.8203.2.2021), jeśli podmiot rajowy jest niepowiązany z podatnikiem, należy analizować łączną kwotę transakcji jednorodnej z jednym kontrahentem w danym roku podatkowym. Oznacza to, że w takim przypadku rozpatruje się konkretnych kontrahentów, analizując, czy transakcje z nimi nie przekroczyły progów dokumentacyjnych dla tzw. transakcji rajowych, które wynoszą: 2 500 000 zł dla transakcji finansowych oraz 500 000 zł dla pozostałych transakcji.