Rechtsgrundlage

Gemäß Art. 27 Abs. 1e des Körperschaftssteuergesetzes, Immobiliengesellschaften und Steuerpflichtige, die direkt oder indirekt an einer Immobiliengesellschaft Anteile (Aktien) besitzen, die mindestens 5 % der Stimmrechte an der Gesellschaft oder eine Summe von Rechten und Pflichten, die mindestens 5 % des Rechts auf Beteiligung am Gewinn einer Gesellschaft, die keine juristische Person ist, verleihen, oder mindestens 5 % der Gesamtzahl der Beteiligungstitel oder -rechte ähnlicher Art, sind verpflichtet, dem Leiter der nationalen Steuerverwaltung bis zum Ende des dritten Monats nach Ablauf des Steuerjahres der Immobiliengesellschaft und - falls die Immobiliengesellschaft nicht einkommensteuerpflichtig ist - bis zum Ende des dritten Monats nach Ablauf des Geschäftsjahres der Immobiliengesellschaft Informationen vorzulegen:

• Einheiten, die unmittelbar oder mittelbar Aktien, sämtliche Rechte und Pflichten, Anteile oder Rechte ähnlicher Art an dieser Immobiliengesellschaft halten, unter Angabe der Anzahl dieser Rechte, die von jeder dieser Stellen gehalten werden - im Falle von Angaben, die von Immobiliengesellschaften gemacht werden,
• die Anzahl der Anteile, der gesamten Rechte und Pflichten, der Beteiligungstitel oder ähnlicher Rechte, die direkt oder indirekt an dieser Immobiliengesellschaft gehalten werden - im Falle von Angaben von Steuerpflichtigen, die Gesellschafter von Immobiliengesellschaften sind

- zum letzten Tag des Steuerjahres der Immobiliengesellschaft oder, wenn die Immobiliengesellschaft nicht einkommensteuerpflichtig ist, zum letzten Tag ihres Geschäftsjahres.

Entsprechende Bestimmungen wurden in das Einkommensteuergesetz aufgenommen.

Hintergrund der Problematik

Die Definition der Unternehmen, die zur Meldung von Eigentumsinformationen verpflichtet sind, wirft zahlreiche Fragen auf. Nach dem wörtlichen Wortlaut des Gesetzes sind Immobiliengesellschaften verpflichtet, jede Einrichtung zu melden, die auch nur indirekt eine Beteiligung an einer Immobiliengesellschaft hält. Eine so verstandene Verpflichtung kann in der Praxis schwer umzusetzen sein. Bei den Inhabern von Eigentumsrechten an Immobiliengesellschaften handelt es sich häufig um Unternehmen mit ausländischem Kapital, um Einzelinvestoren oder um börsennotierte Unternehmen mit gestreuten Eigentumsverhältnissen. Infolgedessen verfügen die Immobilienunternehmen möglicherweise nicht über die für die Zusammenstellung der Informationen erforderlichen Daten.

Ein weiterer Zweifel bezieht sich auf die Bestimmung der auskunftspflichtigen Unternehmen, die mehr als 5 % der Rechte an einer Immobiliengesellschaft halten. In der Bestimmung wird der Begriff "Steuerpflichtiger" verwendet, der eng - als Einkommenssteuerpflichtiger - oder weit - als jede Einrichtung, die direkt oder indirekt eine Beteiligung von 5% hält, einschließlich Gebietsfremder - ausgelegt werden kann.

Die von Vertretern des Finanzministeriums vorgelegte Auslegung der Rechtsvorschriften

Aus der Begründung der Verordnung des Finanzministers vom 8. April 2022 über die Übermittlung von Informationen über Immobiliengesellschaften in Bezug auf die Körperschaftssteuer geht hervor, dass es der Wille des Gesetzgebers war, dass Immobiliengesellschaften nur Daten über Unternehmen melden, die mindestens 5% an der Immobiliengesellschaft halten.

In der Begründung wird darauf hingewiesen, dass: "Gemäß Art.27(1e) des CIT-Gesetzes sind Immobiliengesellschaften verpflichtet, Informationen über Unternehmen zu liefern, die direkt oder indirekt an dieser Immobiliengesellschaft Anteile (Aktien) halten, die mindestens 5% der Stimmrechte an der Gesellschaft verleihen, oder eine Summe von Rechten und Pflichten, die mindestens 5% des Rechts auf Beteiligung am Gewinn einer Gesellschaft, die keine juristische Person ist, verleihen, oder mindestens 5% der Gesamtzahl von Partizipationstiteln oder Rechten ähnlicher Art, zusammen mit der Anzahl dieser Rechte, die jeder von ihnen hält. Andererseits sind Steuerpflichtige, die Rechte an Immobiliengesellschaften halten, verpflichtet, Informationen über die Anzahl der direkt oder indirekt gehaltenen Anteile (Aktien) an einer Immobiliengesellschaft, die mindestens 5% der Stimmrechte an der Gesellschaft verleihen, oder alle Rechte und Pflichten, die mindestens 5% des Rechts auf Beteiligung am Gewinn einer Gesellschaft, die keine juristische Person ist, verleihen, oder mindestens 5% der Gesamtzahl der Beteiligungstitel oder Rechte ähnlicher Art zu liefern."

Ein ähnlicher Standpunkt wurde in der Antwort des Direktors der Einkommensteuerabteilung, Herrn Jarosław Szatański, der im Auftrag des Finanzministers handelte, auf die Petition zu den Meldepflichten von Immobiliengesellschaften (AZ: DD5.056.1.2022) vertreten. In dem Dokument heißt es: "Die Prämisse des oben genannten Standards war, dass nur Unternehmen, einschließlich der Steuerpflichtigen, die direkt oder indirekt mindestens 5% der Rechte an einer Immobiliengesellschaft halten, in den Informationen gemeldet werden sollten. (...) Unter dem auskunftspflichtigen Steuerpflichtigen ist diejenige Körperschaft (unabhängig von ihrer Rechtsform) zu verstehen, die bei der Veräußerung ihrer Rechte an die Immobiliengesellschaft zur Zahlung der Einkommen- oder Körperschaftsteuer verpflichtet ist".

Die von Vertretern des Finanzministeriums vorgelegte Interpretation zeigt, dass:

• in den von den Immobiliengesellschaften vorgelegten Informationen sollten nur die Unternehmen angegeben werden, die direkt oder indirekt 5% der Rechte an der Gesellschaft halten,
• die Immobiliengesellschaft ist verpflichtet, Informationen über Unternehmen, einschließlich der Steuerpflichtigen, zu liefern,
• unter dem Steuerpflichtigen, der zur Übermittlung der Informationen verpflichtet ist, ist derjenige zu verstehen, der für die Veräußerung von Rechten an einer Immobiliengesellschaft steuerpflichtig ist.

Die Auslegung der Bestimmungen durch das Finanzministerium scheint nicht durch den wörtlichen Wortlaut der Bestimmungen gestützt zu werden, die zweifellos einer Klarstellung bedürfen. Derzeit wird daran gearbeitet, eine logische Struktur für die Übermittlung von Informationen zu schaffen und die Behörden zu benennen, die für den Empfang und die Bearbeitung der Dokumente zuständig sind. Die erste groß angelegte Meldung von Informationen über die Eigentümerstruktur wird bis zum 30. September 2022 erfolgen.

Es bleibt zu hoffen, dass bis dahin die zahlreichen praktischen Probleme, die mit der Erfüllung der Meldepflicht verbunden sind, gelöst sein werden.

Katarzyna Czerwińska-Sabała,

Steuerkonsultantin, ATA Tax Sp. z o.o.

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