Definicja transakcji kontrolowanej
Pojęcie transakcji kontrolowanej, zdefiniowane w art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (oraz art. 23m ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), przysparza podatnikom wielu trudności interpretacyjnych.
Ustawowa definicja transakcji kontrolowanych określa je jako „identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań”. Wiele trudności sprawia podatnikom zarówno zakwalifikowanie właściwych zdarzeń jako transakcji, jak również weryfikacja wszystkich podmiotów, z jakimi przeprowadzają transakcje, które należałoby uznać za transakcje kontrolowane.
W celu rozwiania wątpliwości można posłużyć się wskazówkami zawartymi w Interpretacji ogólnej Ministra Finansów w sprawie definicji transakcji kontrolowanej z dnia 29 grudnia 2021 r. (Nr DCT1.8203.4.2020). Interpretacja szczegółowo omawia trzy części składowe definicji transakcji kontrolowanej, tj.:
- występowanie działań o charakterze gospodarczym,
- identyfikowanie działań na podstawie rzeczywistych zachowań stron,
- ustalenie lub narzucenie warunków w wyniku powiązań.
Charakter gospodarczy działań jest definiowany na podstawie podstawowych cech konstytuujących działalność gospodarczą: celu zarobkowego, posiadania zorganizowanej struktury, prowadzenia działalności w sposób ciągły oraz niezależnego (samodzielnego) charakteru.
W ramach opisu działań o charakterze gospodarczym, resort finansów wskazuje, że podstawową cechą takich działań jest nastawienie na osiągnięcie zysku – nawet jeśli takiego zamiaru nie udaje się ostatecznie osiągnąć.
Minister Finansów wskazuje także, że prowadzenie działalności w ramach zorganizowanej struktury nie oznacza, że transakcje kontrolowane to wyłącznie takie, które są ciągłe lub powtarzalne (np. sezonowo). Transakcje o charakterze jednorazowym, takie jak sprzedaż przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wniesienie aportu czy podwyższenie kapitału zakładowego przez wspólników również są działaniami gospodarczymi, które mogą podlegać obowiązkowi sporządzenia dokumentacji podatkowej.
Jednocześnie w interpretacji zwrócono uwagę na to, że samo zobowiązanie do świadczenia – np. zawarcie umowy przedwstępnej – nie stanowi transakcji, ponieważ nie ma ono definitywnego charakteru.
Minister Finansów rozwiewa także wątpliwość podatników dotyczącą uznania wypłaty dywidendy za działanie gospodarcze na gruncie cen transferowych. Interpretacja ogólna jasno wskazuje na to, że wypłata dywidendy nie spełnia cech działania o charakterze gospodarczym, toteż nie odnoszą się do niej obowiązki na gruncie przepisów o cenach transferowych.
Rzeczywiste zachowania stron, na podstawie których należy identyfikować działania o charakterze gospodarczym, to szerokie pojęcie, które może oznaczać zarówno działania, jak i zaniechania stron. Istotny jest ich rzeczywisty charakter, a więc istnienie uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, tak aby działania nie miały charakteru sztucznego ani pozornego.
Ustalenie lub narzucenie warunków transakcji w wyniku powiązań nie oznacza wyłącznie sytuacji, w których podmioty wzajemnie ze sobą powiązane określają warunki dokonywanej przez siebie transakcji. Często pomijanym przez spółki podczas identyfikacji obowiązków dokumentacyjnych obszarem jest sytuacja, w której transakcja między podmiotami niepowiązanymi (np. spółką i jej kontrahentem) jest dokonywana na warunkach ustalonych w ramach centralnych negocjacji podmiotu dominującego w grupie z dostawcami lub odbiorcami. Podmiot ustalający warunki nie musi być uczestnikiem transakcji. Jeżeli powiązania miały wpływ na warunki transakcji, to będzie ona traktowana przez organy jako transakcja kontrolowana i nie będzie miał wtedy znaczenia fakt, że bezpośrednimi kontrahentami są podmioty nieposiadające pomiędzy sobą powiązań. Istotne zatem z punktu widzenia spółek jest zwracanie uwagi na transakcje, w ustalaniu warunku których brały udział ich jednostki dominujące i badanie ich w taki sam sposób, jak transakcji z podmiotami powiązanymi.
W przypadku pytań lub wątpliwości w zakresie identyfikacji transakcji kontrolowanej, zachęcamy do kontaktu z naszymi ekspertami.
Joanna Morgaś, Tax Consultant, ATA Tax Sp. z o.o.
Zainteresował Cię ten temat?